事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック M&A契約書式編
『事業担当者のための逆引きビジネス法務ハンドブック』（東洋経済新報社、2015年）に続く待望の「書式編」です。書式サンプルテキストが無料でダウンロードできます。
◆ビジネス法務の対応策を解説
①M&Aの契約、②株式を取得するための契約、③経営に参加するための契約の3点について、事業担当者が交渉を有利に進めるうえでの法的論点を理解しながら、ビジネス法務の対応策を学べます。
◆契約条項のサンプルを掲載＆ダウンロード可能
「株式譲渡契約」「株式引受契約」「合弁契約」など、事業＆資本提携に必要な契約書のサンプルを入手できます。また契約に関する交渉、ドラフト・レビューのポイントなども解説されています。
◆新しいビジネスにも対応
AIやデータを用いたサービス、シェアリングエコノミーやプラットフォームビジネスなど新しいビジネスにも対応しています。
「M＆A契約」「株式譲渡契約」「株式引受契約」「合弁契約」に関する、「契約書の書き方」「各条項の主旨」「論点」を網羅しています。
概要
法務関係者絶賛の『逆引きビジネス法務ハンドブック』の続編。複雑なＭ＆Ａ契約の実務を、実際の書式の書き方とともに逆引きで解説。
目次
Ｃｈａｐｔｅｒ１ 本書の構成
１－１ 本書で扱う３つの契約
１－２ 株式取得に関する基本的論点
１－３ 主要な参考書籍の紹介
Ｃｈａｐｔｅｒ２ 株式譲渡契約
２－１ 株式譲渡契約の概要
２－２ 上場株式の取得――公開買付け
２－３ 株式の譲渡
２－４ 対価の支払
２－５ 前提条件／クロージング
２－６ 表明保証（総論）
２－７ 表明保証（契約当事者に関する事項）
２－８ 表明保証（対象会社に関する事項）
２－９ コベナンツ
２－１０ 他の株主との取り決め
２－１１ 補償及び解除等
【裏そで】
Ｃｈａｐｔｅｒ３ 株式引受契約
３－１ 株式引受契約の概要
３－２ 上場株式の取得
３－３ 株式発行
３－４ 前提条件／クロージング
３－５ 種類株式に関する契約条項例
３－６ 種類株式に関する定款条項例
３－７ 表明及び保証
３－８ コベナンツ
３－９ 他の株主との取決め
３－１０ 補償及び解除等
Ｃｈａｐｔｅｒ４ 合弁契約
４－１ 合弁契約の概要
４－２ 合弁会社の組成
４－３ 経済条件
４－４ 組織運営
４－５ 合弁事業
Ｃｈａｐｔｅｒ５ 一般条項
５－１ 一般条項（雑則）の概要
５－２ 秘密保持及び公表
５－３ 準拠法及び紛争解決
５－４ 証拠能力及び証拠価値
５－５ その他
１－１ 本書で扱う３つの契約
１－２ 株式取得に関する基本的論点
１－３ 主要な参考書籍の紹介
Ｃｈａｐｔｅｒ２ 株式譲渡契約
２－１ 株式譲渡契約の概要
２－２ 上場株式の取得――公開買付け
２－３ 株式の譲渡
２－４ 対価の支払
２－５ 前提条件／クロージング
２－６ 表明保証（総論）
２－７ 表明保証（契約当事者に関する事項）
２－８ 表明保証（対象会社に関する事項）
２－９ コベナンツ
２－１０ 他の株主との取り決め
２－１１ 補償及び解除等
【裏そで】
Ｃｈａｐｔｅｒ３ 株式引受契約
３－１ 株式引受契約の概要
３－２ 上場株式の取得
３－３ 株式発行
３－４ 前提条件／クロージング
３－５ 種類株式に関する契約条項例
３－６ 種類株式に関する定款条項例
３－７ 表明及び保証
３－８ コベナンツ
３－９ 他の株主との取決め
３－１０ 補償及び解除等
Ｃｈａｐｔｅｒ４ 合弁契約
４－１ 合弁契約の概要
４－２ 合弁会社の組成
４－３ 経済条件
４－４ 組織運営
４－５ 合弁事業
Ｃｈａｐｔｅｒ５ 一般条項
５－１ 一般条項（雑則）の概要
５－２ 秘密保持及び公表
５－３ 準拠法及び紛争解決
５－４ 証拠能力及び証拠価値
５－５ その他
著者プロフィール
塩野 誠 【著】
しおの まこと
経営共創基盤（IGPI）取締役マネージングディレクター/パートナー。JBIC IG Partners （国際協力銀行とIGPIの合弁会社）代表取締役CIO。慶應義塾大学法学部卒、ワシントン大学ロースクール法学修士（LLM）。シティバンク銀行、ゴールドマン・サックス証券、ベイン＆カンパニー、ライブドア証券（取締役副社長）等を経て現職。国内外における企業や政府機関の戦略立案・実行やM&Aのアドバイザリーに従事。近年ではAI/IoT領域において全社戦略や事業開発のプロジェクトを多く手掛け、企業投資についても10年以上の経験を有する。人工知能学会倫理委員会委員。著書に『ポスト平成のキャリア戦略』（共著、幻冬舎、2017年）、『世界で活躍する人は、どんな戦略思考をしているのか? 』（KADOKAWA、2015年）等がある。
宮下 和昌 【著】
みやした かずまさ
弁護士、経営共創基盤（IGPI）カウンセル。慶應義塾大学総合政策学部卒、シンガポール経営大学Master of Laws (LLM) in Cross-Border Business and Finance Law in Asia修了。ソフトバンクグループの社内弁護士として、持株会社及び戦略事業子会社の法務部門を兼務し、国内外のM&A及び事業提携、戦略シナリオの策定、訴訟対応、新規事業開発、レギュラトリ、契約審査等、幅広い企業法務領域に従事。IGPIに参画後は、戦略コンサルタントとして、クロスボーダーM&Aのプロジェクト・マネジメントをはじめ、ベンチャー企業の業務改善から大手企業の海外進出まで幅広い分野において、事業・法務横断的なアドバイザリー・サービスを提供。著作に『電気通信事業における接続と競争政策』（共著、三省堂、2012年）、「垂直統合事業者による価格設定行為につき排除型私的独占が認定された事例［東京高裁平成21.5.29判決］」（『法律実務研究』26号、2011年）等がある。
しおの まこと
経営共創基盤（IGPI）取締役マネージングディレクター/パートナー。JBIC IG Partners （国際協力銀行とIGPIの合弁会社）代表取締役CIO。慶應義塾大学法学部卒、ワシントン大学ロースクール法学修士（LLM）。シティバンク銀行、ゴールドマン・サックス証券、ベイン＆カンパニー、ライブドア証券（取締役副社長）等を経て現職。国内外における企業や政府機関の戦略立案・実行やM&Aのアドバイザリーに従事。近年ではAI/IoT領域において全社戦略や事業開発のプロジェクトを多く手掛け、企業投資についても10年以上の経験を有する。人工知能学会倫理委員会委員。著書に『ポスト平成のキャリア戦略』（共著、幻冬舎、2017年）、『世界で活躍する人は、どんな戦略思考をしているのか? 』（KADOKAWA、2015年）等がある。
宮下 和昌 【著】
みやした かずまさ
弁護士、経営共創基盤（IGPI）カウンセル。慶應義塾大学総合政策学部卒、シンガポール経営大学Master of Laws (LLM) in Cross-Border Business and Finance Law in Asia修了。ソフトバンクグループの社内弁護士として、持株会社及び戦略事業子会社の法務部門を兼務し、国内外のM&A及び事業提携、戦略シナリオの策定、訴訟対応、新規事業開発、レギュラトリ、契約審査等、幅広い企業法務領域に従事。IGPIに参画後は、戦略コンサルタントとして、クロスボーダーM&Aのプロジェクト・マネジメントをはじめ、ベンチャー企業の業務改善から大手企業の海外進出まで幅広い分野において、事業・法務横断的なアドバイザリー・サービスを提供。著作に『電気通信事業における接続と競争政策』（共著、三省堂、2012年）、「垂直統合事業者による価格設定行為につき排除型私的独占が認定された事例［東京高裁平成21.5.29判決］」（『法律実務研究』26号、2011年）等がある。